隋末天下大亂，西梁宗室蕭銑割據(jù)長江中游，建立梁政權(quán)，公元618年，由岳陽遷都江陵（今湖北荊州）。同年，唐高祖李淵在長安稱帝。隨著關(guān)東地區(qū)勢力被悉數(shù)平定，志在一統(tǒng)天下的李淵把目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)了蕭銑。

武德四年（621年），李淵派趙郡王李孝恭與大將李靖揮師南下，以夔州（今重慶）為根據(jù)地，攻取梁政權(quán)。唐軍一路凱歌高奏、勢如破竹。蕭銑呢？一年前，因?yàn)閾?dān)心手下將領(lǐng)不服管制、尾大不掉，他做出了“罷兵營農(nóng)”的決定——休兵以便農(nóng)耕，趁機(jī)罷免了手下將領(lǐng)的兵權(quán)。此時(shí)大軍壓境，他身邊卻只剩下幾千名警衛(wèi)軍，無奈之下，只好調(diào)集長江、五嶺以南的兵馬前來勤王。